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於國際影壇享負盛名的瑪莉(茱麗葉庇洛仙飾)，應邀再次演出廿年前令她成名的舞台劇，當年她飾演的是年輕女主角絲嘉莉，與其上司海倫娜關係撲朔迷離，最終更導致對方為她癡狂崩潰而自殺。不過廿年後的今天，瑪莉要飾演的是下場淒慘的配角海倫娜，絲嘉莉一角則由年輕話題女星艾祖安(嘉兒莫蕊玆飾)擔演。面對風華正茂的艾祖安，瑪莉彷彿看到自己當年的影子，更覺自己青春不再；而與其助手花蘭(姬絲汀史超域飾)為排練舞台劇日夕相對，令她漸覺二人關係不單純是工作上的夥伴。浮華如雲，歲月無情，瑪莉發現自己無論在劇裏劇外，都越來越陷...

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