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王志成（古天樂飾）在警察學堂受訓期間，因為成績非常突出，在未畢業前，便被高先生（宗揚飾）派往社團“洪興”擔任臥底。經曆三年時間，志成終於在洪興最出位大佬飛龍（劉德華飾）身邊得極大信任。一次，飛龍的兄弟兼死黨，唐豹（黃秋生飾）在飛龍母親生日宴會日在外與另一幫大佬高大衰（李家鼎飾）爭地盤：但唐豹不知警方在數年前已派臥底大頭文（尹天照飾）潛伏在自己身邊，唐豹當晚被高先生攔截並受重傷入院。 替換，唐豹的兒子唐文俊（譚耀文飾）為人心狠手辣，趁機以為父親報仇為名，同眾叔父提出先發現二五仔再殺高先生，再殺高...

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